2020年4月16日，交易商协会发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（以下简称《工作规程》）及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（以下简称《表格体系》），进一步完善银行间债券市场发行与信息披露机制。

具体来看，《工作规程》对发行人的分层管理由此前的“两类”架构升级为“两层四类”。相对原第一类企业，《工作规程》对“成熟层”企业规范经营要求更为严格，新增“生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策”“公司治理完善”等规定，同时对部分行业财务经营指标进行了调整。值得关注的是，房地产企业并不在成熟层企业范围，或表明交易商协会对房企融资并未松动。注册流程方面，新规扩大了成熟层企业的统一注册产品范围，将资产支持票据、定向债务融资工具等品种纳入统一注册产品范围，并缩短了第一类企业的预评时间，同时新规给予了第三类企业更多发债自主性，分别注册中短期票据等品种可以在注册有效期内自主发行。债券承销方面，新规提高了单期发行规模较大产品可以确定的主承销商数量上限，有助于提高大额融资产品的发行成功率和效率。

《表格体系》对发行人信息披露体系进行了完善。在信息披露表中细化了“持有人会议机制”披露要求，并新增了受托管理机制和违约、风险情形处置的相关章节；新增了自律处分信息和受托管理协议信息披露表；在法律意见书信息披露表中新增了“对投资人保护相关内容发表法律意见”相关章节。此前在2019年年底，交易商协会已经颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》及其配套文件、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（修订稿）》。《表格体系》实际上是结合前述政策，对现有信息披露制度的进一步调整与完善。另外，交易商协会还在两项规定的相关通知中，进一步强化了中介机构自律管理，对规范开展业务、加强事中事后评议、及时对问题主体进行处分等事项进行了强调。

总体而言，《工作规程》细化了发行主体的分层分类管理方式、扩大了统一注册产品范围、优化了产品注册发行程序，随着新规落地，多数企业发行非金融企业债务融资工具的便利性与灵活性有望得到提升，或有助于债券市场进一步扩容。《表格体系》则根据前期交易商协会受托管理人及违约后续处置机制进一步补充和完善了现有信息披露体系，交易商协会还对中介机构责任及违规企业处置进行了强调。在近年来信用风险不断暴露、债券违约逐渐常态化的情况下，投资者保护的重要性进一步凸显。《表格体系》及相关通知的规定，强化了信息披露要求，有利于进一步规范各债券市场参与者行为，推动债券市场朝向更加市场化方向发展。

（观点来自中诚信国际）